年报被出具“非标”这家公司停发董监事津贴!知名导演差钱27亿欠款还不起

4月30日,铜加工和影视文化双主业运营的梦舟股份发布系列公告:公司2018年业绩由盈利转为巨亏12.63亿元,公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。此外,由于公司2018年度审计报告和内控审计报告皆被审计事务所出具了非标意见,因此,“公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责,拟不发放 2018年度董监事津贴”。

在年报中,梦舟股份表示,根据还款承诺书,对未来现金流量流入的可能性进行综合判断,计提坏账准备1.16亿元,账面价值为人民币1.53亿元。

梦舟股份的年报也透露了“萝卜章”的进展:公司表示,鉴于船山文化没有按照贷款合同约定足额偿付贷款本息,山西信托可以依据该流动性支持函向本公司要求偿还义务。上述事项未履行董事会、股东大会决议程序,时任董事长、董秘王继杨明确表示不知情,经过梦舟股份与山西信托和大通资管的协调沟通,目前已确定由本公司聘请安徽龙图司法鉴定中心对印章进行鉴定,截至本报告签发日止,公司尚未取得鉴定结果。

对于这笔账目,张健表示对上述款项的偿付没有异议,但由于影视文化行业的2018年整体不景气,其手中多部影视剧无法实现销售,短期内无力偿还对上市公司的欠款,希望上市公司予以宽限。

但到了2018年,西安梦舟却“变脸”成了上市公司的“地雷”。

海南波洛斯控制技术有限公司,创始人张磊,成立于2019年4月。张磊告诉猎云网,波洛斯控制的主要业务是无人机的设计研发以及制造,以军用无人机、工业无人机为主,旗下“阿瑞斯品牌无人机”已经获得一定的市场认可度。作为无人机产业链上游的生产商,阿瑞斯型无人机主要面向部队侦查、公安维稳、特警反恐、消防救援、电力巡线、管线巡线、海区巡视、海洋执法、海洋环保、建筑检测、测绘、石油泄漏、火山研究、精准农业、环保执法、野生动物保护等领域。

机体结构优化+节能,延长续航能力以及荷载范围

受力结构优化,新型无人机具备“高强度、轻量化”特征

公告显示,早在2018年4月,梦舟股份下属全资子公司西安梦舟就将价值1.96亿元的资产转让给嘉兴梦舟,由于“未超越总经理审批权限,无需提交上市公司董事会”。到了年报期间,公司表示,“考虑此前西安梦舟主要经营性资产已转让给嘉兴梦舟,且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀,同时核心经营团队也全部退出,现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务”。因此今年年报中,“该处置组应当包含企业合并中取得的商誉,因此转销收购西安梦舟形成的商誉63,375.14万元”。

董事会报告显示,2018年11月15日,上市公司在新的管理团队变更完毕后,对于2018年度发生的应收应付款项进行了梳理,特别关注了本次股权出售及相关应收款项。去年12月,上市公司董事长宋志刚,董事会秘书张龙先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与大昀投资和嘉兴梦舟主要负责人张健先生进行商谈,督促其切实履行还款义务。

仍欠上市公司2.7亿元

上市公司董事会就审计报告涉及事项出具的专项说明,厘清了故事的“前因后果”。目前,梦舟股份旗下全资子公司霍尔果斯梦舟应收大昀投资转让款3835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3917.98万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元。但上述累计达到2.689亿元的款项均已逾期未能收回。

公司:海南波洛斯技术控制有限公司

目前,西安梦舟执行董事是张志,他本人也是一名导演。在2018年7月到2018年11月间,张志短暂的担任了上市公司的董事长,后因“个人原因”离职。他在任期间从上市公司获得了89.95万元的薪酬。

作为这些电视剧的导演和制片人,张健是西安梦舟的主要股东,以其持股计算,张健在并购中获得5.859亿元现金。

呃,这样被“扣工资”,小e还是第一次见。没想到,沿着线索继续扒下去,更是“吃了个大瓜”——

目前测试成功并批量制造的产品有阿瑞斯I型A750无人机,阿瑞斯II型A700无人机,阿瑞斯III型AR800无人机,阿瑞斯AX1600无人机;同时设计了配套的便携式手持地面站、车载地面站、飞行控制器,配备了远程无线通讯设备和人性化设计的专业地面站控制系统。

值得注意的是,去年6月,梦舟股份曾公告表示拟作价3835.09万元出售嘉兴梦舟的交易。当时公司公告,交易对方是上海大昀投资管理有限公司(以下简称大昀投资,后改名大昀影视)。嘉兴梦舟净资产账面价值约为972.74万元,评估增值2862.35万元,增值率为294.26%。大昀投资将在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟以现金支付全部股权转让款。

张磊表示,当前市场推广采取的方式是展会发展代理商,A端或者G端的市场也会下放给代理商,通过展会形式,知道阿瑞斯无人机的人越来越多了,也发展了一批稳定的代理商,覆盖了华北、西南、华中、华东等地。海南波洛斯不会把精力放到市场疏通上去,将专注于无人机硬件设计研发制造;虽然无人机软件系统自身也在研发,但同样也非常欢迎优质的软件开发商,通过合作提高整体品质。

针对上述情况,国家计算机病毒应急处理中心提醒广大手机用户首先不要下载这些违法有害移动应用,避免手机操作系统受到不必要的安全威胁。其次建议打开手机中防病毒移动应用的“实时监控”功能,对手机操作进行主动防御,这样可以在第一时间监控未知病毒的入侵活动。

但张志等将失去本来可以获得的“2018年度董监事津贴”。梦舟股份4月29日召开的最新董事会决议显示,“鉴于公司 2018 年度审计报告和内控审计报告皆被年审事务所出具了非标 意见,公司无法判断2018 年离任董监事是否忠实、勤勉尽责,拟不发放2018年度董监事津贴”。

4、《地主大反斗-蘑菇 》(版本1.0.1)、《Smite Monster 》(版本1.1)、《皇子电玩》(版本1.1)这三款移动应用涉及赌博,通过押点数、斗牌、博彩等形式进行含有赌资往来的赌博活动,涉及违法并使用户存在财产风险。

主营铜加工业务的梦舟股份原名鑫科材料,在2015年,上市公司以9.3亿元现金收购了当时红极一时的影视公司西安梦舟全部股权,从而走上影视、铜加工双主业之路。彼时的西安梦舟,凭借首部战争题材作品《雪豹》缔造了耀眼的收视业绩,《黑狐》和《苍狼》等也斩获多项大奖。

这正是审计机构对年报出具非标意见的原因之一。作为张健的儿子,当红明星张若昀曾经是“梦舟影视”的担纲艺人,也是公司推出的《新雪豹》、《霍去病》等影视作品的男主角。如今,上海大昀在“拿回”西安梦舟核心影视资产后,能不能支付欠上市公司高达2.69亿元的股权和分红款等,恐怕还得看张健、张若昀父子的“吸金能力”。

在实质上失去“西安梦舟”后,上市公司驶向何方仍和张健有关。公告显示,虽然和嘉兴梦舟相关的股权划转已经完成,可是大昀投资的钱并没有付。

据获悉,无人机的续航能力及荷载范围,是检验无人机执行任务能力的关键性指标。目前,市面上的小型无人机主要采用锂聚合物电池作为主要动力,续航能力较短,因技术的不同都有所差别。由于其需要尽可能减轻起飞重量,所以无法携带较重的大容量电池,短时间飞行后必须更换电池,执行任务时通常需要携带较多块电池,这是一个致命的短板。

据了解,当前波洛斯控制生产的无人机还是以工业类供应为主。涉及到军工级别的传感器、做工精密度高、材料品质要求高,总体成本较高,相关配置都需要定制化,只适合定制。而阿瑞斯标准工业级无人机,能利用承载的高灵敏度可见光摄像机、红外热成像摄像机、多光谱相机对目标进行不间断的画面拍摄,获取影像资料,并将所获得信息和图像实时传送回地面。如遇到突发、灾难、暴力事件,可迅速到达目标地,进行实时现场视频画面传输。

证券时报·e公司记者发现,叠加梦舟股份最新的系列公告和审计报告,这笔看似不大的交易非常重要,但此前对市场并未充分披露。这笔交易也是审计机构无法表示意见的原因

据了解,波洛斯正在做无人飞行器机体高强度轻量化的技术攻关,无人机在轻化自身重量的同时,还加强了自身的强度,并且可以增加外加载荷,达到小机体、长航时、大载荷的最佳飞行状态。目的是为企业执行各种空中任务提供便携可靠的飞行载体,减轻操作人员的工作强度。

审计机构则表示,“在审计过程中,无法就上述其他应收款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据,因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准各金额进行调整”。

梦舟股份在2015年通过定增收购知名导演张健控制的西安梦舟100%股权,从此踏入“影视圈”,西安梦舟成为上市公司全资子公司。到了2018年,西安梦舟已经从上市公司的“摇钱树”变成了“大窟窿”,且主要经营性资产也已经被剥离出上市公司体系外,回到了张健本人的手里。

梳理年报和相关公告显示,2018年,西安梦舟亏损高达4.77亿元,总资产12.98亿元,净资产仅4.21亿元。上市公司转销收购西安梦舟形成的商誉 6.34亿元,同时对西安梦舟预付的1.52亿元影视投资款全额计提坏账准备,再加上计提出让嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司(本文简称嘉兴梦舟)股权等带来的坏账准备 1.158亿元,仅此一项就大为拖累上市公司业绩。

专攻硬件设备,波洛斯控制全面布局工业应用领域

这已经是梦舟股份今年前4个月收到的第三份上交所监管函。今年3月,上交所表示,梦舟股份应当在转让《敢死队4》 与《第一滴血5》两部影片 20%的发行权签订合同时即及时披露。到4月,梦舟股份被曝为控股股东船山文化的借款提供过“流动性支持函”,再次收到监管关注。

三份监管函停发董监高薪酬

张磊告诉猎云网,阿瑞斯无人机机体涉及到众多行业领域制造商,机身全部运用碳纤维、玻纤维材料。张磊透露,“碳纤维、玻纤维很多外行人认为不属于新材料,这个观念是错误的。碳纤维材料的成分都是在发展变化的。碳纤维的研发机构,研发的就是碳纤维成分组成,不同碳纤维的分子结构、强度和密度都不一样。国内、国外都制定有各种碳纤维性能标准。如:抗拉强度、弹性模量、伸长率、弯曲强度、层间剪切强度等指标,这都属于高新技术新材料领域的研究范围。”

项目:阿瑞斯品牌无人机

大昀投资持股90%的实控人就是张健。换言之,在2015年卖出西安梦舟股份后,这位著名导演、制片人最近又重新拿回了西安梦舟的主要经营性资产。至于当初“六十个月任职”的承诺,也陷入了尴尬的境地。

3、《托卡厨房2》(版本5.32)、《桌上足球 Foosball Cup》(版本20.0.07)这两款移动应用存在危险行为代码,严重干扰移动设备正常使用。

证券时报 林淼(封面图自摄图网)

根据双方4月签订的还款承诺书: 嘉兴梦舟将在收到《灰雁》、《白浪红尘》和《铁血军团》等首笔款后将剩余款项支付至西安梦舟,直至还清全部款项。预计2019年还款金额不低于41800万元,2020年还清所有欠款。张健个人作为公司关联人提供不可撤销无限责任担保。

另一方面,虽然在并购时,张健的儿子,知名演员张若昀及其担纲拍摄的《霍去病》等电视剧是西安梦舟的“金字招牌”,但张若昀并没有披露直接在西安梦舟任职或直接持股。如今,张若昀的工作室“上海若昀影视文化工作室”、“昀鼎影视文化工作室”的注册地址就在其父亲张健的“上海大昀影视有限公司”楼下。2016年,西安梦舟4.2亿元卖掉电视剧《霍去病》70%的权益及约定的相关权益,顺利完成了1.95亿元利润的业绩承诺。

故事的另一个大背景是,在2017年到2018年间上市公司控制权出现了变化。2017年3月,飞尚系旗下恒鑫集团将持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,梦舟股份实际控制人由李非列变更为冯青青。但到2018年9月28日,恒鑫集团实控人李非列之母又重新接回了梦舟股份控制权。

本着精细化制造理念,波洛斯无人机碳纤维的加工上也要进行精细化操作,例如:碳纤维板材的雕刻工艺,要严格控制工差,严丝合缝,波洛斯要求工差必须控制在2丝以内(2丝=20微米=0.02毫米);相关金属连接件等配件的制造,将其落到机加工厂家身上,这也必须精确控制工差范围,波洛斯的标准要求控制在1丝(0.01毫米)范围内。

无人机最关键的性能指标是续航时间与负载能力,性能优势,是争取市场认可度的必要项;同时,市场推广环节也没有中间环节加价,能够最大程度上保障代理商的利润,稳固代理商,这也是持续盈利的关键点。当前而言,波洛斯的相关技术业已成熟,具有稳定的现金流来源,即使资金进入也将用于市场推广上,所以融资方面没有迫切的需求。

这一份“撤回津贴”不无道理。在4月25日,梦舟股份因为对业绩预告进行更正,亏损额扩大,收到上海交易所监管函,要求“就公司业绩预告更正事项明确监管要求”。

梦舟股份发布的2018年年度报告显示,去年营业收入50.19亿元,同比下降6.62%;归属于上市公司股东的净亏损12.63亿元,上年同期盈利1.50亿元;基本每股亏损0.71元,不进行利润分配。目前公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一,需提醒投资者风险。公司还表示,正收缩影视文化板块,对于公司不具备优势条件的影视文化板块,逐步进行收缩,不做盲目扩张,以公司下属梦幻工厂为依托稳健运营。

这些业绩承诺后续悉数完成。到2017年7月,上市公司从“鑫科材料”更名为“梦舟股份”,足见对西安梦舟的倚重。作为上市公司全资子公司,西安梦舟出资8.75 亿元受让天津梦幻工厂70%的股权,并投资设立全资子公司梦舟影视,梦舟股份整个影视板块的布局由此成型。

1、《cute cut》(版本2.0)这一款移动应用存在扣费恶意代码,通过隐蔽执行等手段导致用户经济损失。

2、《猪猪侠之百变大战》(版本1.1)、《小偷之王》(版本1.0.8)这两款移动应用在用户不知情的情况下,私自拨打电话、发送短信等,造成用户流量消耗和资费损失。

猎云网获悉,张磊在创业前期已经有一定的技术积累,2016年创业后,阿瑞斯无人机进行了一年的设计研发,于2017年开始产形成产品。目前已出4款量产机型。张磊认为,阿瑞斯无人机核心优势在于先进的设计理念、精细化的生产工艺。

较早跨界并购影视公司的梦舟股份,或折射A股公司在“影视退潮”后的残酷现实。

原材料供应、机加工、碳纤维加工、玻纤维加工、电子元器件等,一个完整的机体需要八家以上零部件制造商同步跟进,同时运转。张磊表示,零部件自产自研,不如与专业的生产商外协合作,降本增效。而精细化制造理念也促进了波洛斯的创新,依照结构力学进行优化,合理无人机的受力结构,使机体具备高强度、轻量化的特点。

张磊告诉猎云网,续航能力和荷载不仅仅取决于电池的容量,机体结构的优化设计、节能减耗才是有效解决无人机续航能力以及荷载的关键,波洛斯旗下的阿瑞斯无人机,使用高效率、低噪音、高稳定性外转子无刷直流电机,结构上也合理的设计了定子和转子的磁密、合理增加线径,减小电阻,从而达到节能省电的目标。

影视是轻资产公司,以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。当时鑫科材料和张健等交易对方约定:与鑫科材料完成西安梦舟股权交割之日(工商资料显示为2015年6月)起,西安梦舟核心管理人员张健仍需在西安梦舟及下属公司任职六十个月。同时,张健等承诺 2014 年- 2016年西安梦舟扣除非经常性损益后的净利润不低于1亿元、1.4亿元、1.94亿元。

波洛斯制造的工业级无人机的机身构造多为四旋翼和六旋翼,阿瑞斯系列小型便携式长航时无人机为高端的工业级无人机进行超视距全自动飞行控制而设计。轴对称间距700mm-800mm,起飞重量4.5公斤,适用海拔高度4000米,抗风4级,飞行速度12米/秒,时速43.2公里/小时。续航时间60-80分钟。航时已领先国内外同级别无人机,国内外“同级别”无人机续航时间一般都维持在15-30分钟左右。

知名导演四年“拿回”影视公司

有意思的是,自2015年被鑫科材料收购以来,西安梦舟的灵魂人物张健从来没有担任过上市公司的董监高。资料显示,2015年6月5日,西安梦舟的法定代表人(负责人、董事长、首席代表)发生变更,由张健变更为陈锡龙。2017年2月24日,张健从西安梦舟的监事职位上退出,他此后也没有出现在上市公司公告信息里。